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卧龙电气集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告

发布时间:2019-04-13 20:46 来源:未知 编辑:admin

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  卧龙电气集团股份无限公司2019年第一次姑且股东大会决议通知布告

  卧龙电气集团股份无限公司2019年第一次姑且股东大会决议通知布告

  2019年01月22日 01:27

  中国证券报

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  卧龙电气集团股份无限公司2019年第一次姑且股东大会决议通知布告

  卧龙电气集团股份无限公司

  2019年第一次姑且股东大会决议通知布告

  本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不具有任何虚假记录、误导性陈述或者严重脱漏,并对其内容的实在性、精确性和完整性承担个体及连带义务。

  主要内容提醒:

  ●本次会议能否有否决议案:无

  一、 会议召开和出席环境

  (一) 股东大会召开的时间:2019年1月21日

  (二) 股东大会召开的地址:浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号公司会议室

  (三)出席会议的通俗股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份环境:

  (四)表决体例能否合适《公司法》及《公司章程》的划定,大会掌管环境等。

  会议由公司董事会召集,董事长陈建成先生掌管,采纳现场投票和收集投票相连系的体例表决,合适《公司法》及《公司章程》的划定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席环境

  公司在任董事9人,出席6人,独立董事汪祥耀、董事唐祖荣、周军因事未出席;公司在任监事3人,出席2人,监事赵建良因出差未出席;见证律师列席会议。

  二、 议案审议环境

  (一) 非累积投票议案

  1、议案名称:《公司2019年股票期权激励打算(草案)》及其摘要

  审议成果:通过

  2、议案名称:公司2019年股票期权激励打算实施查核办理法子

  审议成果:通过

  3、议案名称:关于提请股东大会授权董事会打点公司股权激励打算相关事项的议案

  审议成果:通过

  (二)涉及严重事项,5%以下股东的表决环境

  (三)关于议案表决的相关环境申明

  1、本次会议议案为非累积投票议案,议案全数审议通过;

  2、本次股东大会的议案1、议案2及议案3为出格决议议案,已由出席股东大会的股东(包罗股东代办署理人)所持有表决权的 2/3 以上通过。

  三、 律师见证环境

  1、 本次股东大会见证的律师事务所:北京市金杜律师事务所

  律师:邵娴、郑磊

  2、律师见证结论看法:

  公司本次会议的召集及召开法式、出席本次会议人员及召集人的资历、表决法式及表决成果等相关事宜均合适法令、律例和公司章程的划定,本次会议决议合法无效。

  四、 备查文件目次

  1、 股东大会决议

  2、 法令看法书

  卧龙电气集团股份无限公司

  卧龙电气集团股份无限公司

  关于2019年股票期权激励打算黑幕消息知恋人买卖公司股票环境的自查演讲

  本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不具有任何虚假记录、误导性陈述或者严重脱漏,并对其内容的实在性、精确性和完整性承担个体及连带义务。

  按照《上市公司股权激励办理法子》(以下简称“《办理法子》”)、《上市公司消息披露办理法子》等相关法令、律例及规范性文件的要求,卧龙电气集团股份无限公司(以下简称“公司”)对《公司2019年股票期权激励打算(草案)》及其摘要(以下简称“本次激励打算”)采纳了充实需要的保密办法,同时对本次激励打算的黑幕消息知恋人进行了登记。

  2018年12月28日,公司七届十七次姑且董事会审议通过了本次激励打算相关议案,并于2019年1月2日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券买卖所网站()进行了通知布告。按照《办理法子》的相关划定,公司对本次激励打算黑幕消息知恋人买卖公司股票的环境进行自查,具体环境申明如下:

  公司向中国证券登记结算无限义务公司上海分公司(以下简称“中国结算”)就核核对象在本次激励打算初次公开披露前六个月(自2018年7月2日至2018年12月28日)买卖公司股票环境进行了查询确认,中国结算出具了查询证明。

  一、核查的范畴与法式

  1、核核对象为本次激励打算的黑幕消息知恋人;

  2、本次激励打算的黑幕消息知恋人均填报了《黑幕消息知恋人登记表》;

  3、公司向中国结算就核核对象自公司2018年7月2日至2018年12月28日止买卖公司股票环境进行了查询确认,并由中国结算出具了查询证明。

  二、核核对象在自查期间买卖公司股票的环境

  按照中国结算2019年1月9日出具的《中国证券登记结算无限义务公司上海分公司高级办理人员、联系关系企业持股及买卖变更证明》、《中国证券登记结算无限义务公司投资者证券持有变动消息(沪市)》,在本次自查期间,除公司副总司理莫宇峰先生外,其余核核对象在自查期间内均不具有买卖公司股票的行为。前述核核对象在核查期间买卖公司股票的环境如下:

  2018年11月27日,公司七届十六次姑且董事会审议并同意聘用莫宇峰先生为公司副总司理,而莫宇峰先生采办公司股票买卖日为2018年11月19日,早于公司录用时间。按照莫宇峰先生出具的申明,其在核查期间买卖公司股票是基于对二级市场买卖环境自行判断而进行的操作,在买卖公司股票前,并未知悉该次股权激励打算的具体方案要素等相关消息,亦不具有操纵黑幕消息进行买卖的景象。

  综上,经核查,在本次激励打算草案通知布告前6个月内,未发觉黑幕消息知恋人操纵公司本次激励打算相关黑幕消息进行股票买卖的行为或泄露公司本次激励打算相关黑幕消息导致黑幕买卖发生的景象。所有核核对象均合适《上市公司股权激励办理法子》的相关划定,不具有黑幕买卖行为。

  四、备查文件

  1、《中国证券登记结算无限义务公司上海分公司高级办理人员、联系关系企业持股及买卖变更证明》

  2、《中国证券登记结算无限义务公司投资者证券持有变动消息(沪市)》

  卧龙电气集团股份无限公司

  卧龙电气集团股份无限公司

  七届十八次姑且董事会决议通知布告

  本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不具有任何虚假记录、误导性陈述或者严重脱漏,并对其内容的实在性、精确性和完整性承担个体及连带义务。

  卧龙电气集团股份无限公司(以下简称“公司”或“卧龙电气”)于2019年1月11日以专人送达、传真或邮件的体例向全体董事、监事发出关于召开七届十八次姑且董事会会议的通知。会议于2019年1月21日下战书在公司会议室举行,公司现有董事9人,与会董事9人,此中独立董事汪祥耀、董事唐祖荣、周军以通信体例加入。公司监事列席了会议。会议合适《公司法》等相关法令、律例、规章以及《公司章程》的相关划定。

  会议由董事长陈建成掌管,经参会董事当真审议,会议以现场与通信相连系的投票表决体例通过了如下决议:

  1、审议通过《关于向公司2019年股票期权激励打算激励对象初次授予股票期权的议案》

  按照《上市公司股权激励办理法子》、《公司2019年股票期权激励打算》的相关划定以及公司2019年1月21日召开的2019年第一次姑且股东大会的授权,董事会认为公司2019年股票期权激励打算划定的授予前提曾经成绩,同意确定2019年1月21日为初次授予日,向31名激励对象初次授予317.00万份股票期权,行权价钱为8.61元/股。

  监事会对初次授予激励对象能否合适授予前提进行了核实,独立董事陈伟华、汪祥耀、黄速建对此颁发了独立看法。

  9票同意, 0票否决, 0票弃权。

  具体内容详见登载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券买卖所网站()的《卧龙电气关于向激励对象授予股票期权的通知布告》(通知布告编号:临2019-013)。

  2、审议通过《关于向公司2018年股票期权与限制股票激励打算激励对象授予预留部门股票期权的议案》

  按照《上市公司股权激励办理法子》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励打算》的相关划定以及公司2018年2月9日召开的2018年第二次姑且股东大会的授权,董事会认为公司2018年股票期权与限制股票激励打算划定的授予前提曾经成绩,同意确定2019年1月21日为预留部门授予日,向26名激励对象授予148.00万份股票期权,行权价钱为8.61元/股。

  监事会对预留部门激励对象能否合适授予前提进行了核实,独立董事陈伟华、汪祥耀、黄速建对此颁发了独立看法。

  9票同意, 0票否决, 0票弃权。

  具体内容详见登载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券买卖所网站()的《卧龙电气关于向激励对象授予股票期权的通知布告》(通知布告编号:临2019-013)。

  卧龙电气集团股份无限公司

  卧龙电气集团股份无限公司

  关于向激励对象授予股票期权的通知布告

  本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不具有任何虚假记录、误导性陈述或者严重脱漏,并对其内容的实在性、精确性和完整性承担个体及连带义务。

  主要内容提醒:

  ●股票期权授予日:2019年1月21日

  ●股票期权授予数量:465万份,此中向卧龙电气集团股份无限公司(以下简称“公司”)2019年股票期权激励打算激励对象初次授予股票期权317万份,向公司2018年股票期权与限制性股票激励打算激励对象授予预留部门股票期权148万份

  公司于2019年1月21日召开七届十八次姑且董事会,会议审议通过了《关于向公司2019年股票期权激励打算激励对象初次授予股票期权的议案》及《关于向公司2018年股票期权与限制性股票激励打算激励对象授予预留部门股票期权的议案》,《公司2019年股票期权激励打算》及《公司2018年股票期权与限制性股票激励打算》(以下合称“《激励打算》”、本激励打算)划定的授予前提曾经成绩,按照2019年第一次姑且股东大会及2018年第二次姑且股东大会的授权,《激励打算》确定的股票期权授予日为2019年1月21日。现将相关事项申明如下:

  一、 股权激励打算的决策法式和核准环境

  (一)2018年股票期权与限制性股票激励打算

  1、2018年1月20日,公司七届七次姑且董事会审议通过了《〈公司2018年股票期权与限制性股票激励打算草案〉及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励打算实施查核办理法子》、《关于提请股东大会授权董事会打点公司股权激励打算相关事项的议案》;公司七届四次监事会审议通过了《〈公司2018年股票期权与限制性股票激励打算草案〉及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励打算实施查核办理法子》、《关于审核〈公司2018年股票期权与限制性股票激励打算初次授予激励对象名单〉的议案》。公司已在上海证券买卖所网站()及公司内部对激励对象名单进行了公示,公示期满后,监事会对《公司2018年股票期权与限制性股票激励打算》初次授予激励对象名单进行了核查并对公示环境进行了申明,公司独立董事就《公司2018年股票期权与限制性股票激励打算》能否有益于公司的持续成长及能否具有损害公司及全体股东好处的景象颁发了独立看法。

  2、2018年1月22日至2018年1月31日,公司对《公司2018年股票期权与限制性股票激励打算》拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励打算拟激励对象相关的任何贰言。2018年2月1日,公司七届五次监事会审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励打算初次授予激励对象名单的核查看法及公示环境的申明的议案》。

  3、2018年2月9日,公司2018年第二次姑且股东大会审议并通过了《〈公司2018年股票期权与限制性股票激励打算草案〉及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励打算实施查核办理法子》、《关于提请股东大会授权董事会打点公司股权激励打算相关事项的议案》。公司实施2018年股票期权与限制性股票激励打算获得核准,董事会被授权确定授予日、在激励对象合适前提时向激励对象授予股票期权与限制性股票,并打点授予所必需的全数事宜。并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励打算黑幕消息知恋人买卖公司股票环境的自查演讲》。

  4、2018年2月9日,公司七届八次姑且董事会、七届六次监事会审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励打算初次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此颁发了独立看法,认为激励对象主体资历合法无效,确定的授予日合适相关划定。公司别离于2018年4月10日、2018年5月5日披露了《2018年股票期权激励打算初次授予登记完成的通知布告》及《2018年股权激励打算限制性股票授予成果通知布告》。

  5、2019年1月21日,公司七届十八次姑且董事会、七届十一次监事会审议通过了《关于向公司2018年股票期权与限制性股票激励打算激励对象授予预留部门股票期权的议案》,确定2018年股票期权与限制性股票激励打算预留部门的授予日为2019年1月21日。公司独立董事对此颁发了独立看法,认为激励对象主体资历合法无效,确定的授予日合适相关划定。

  (二)2019年股票期权激励打算

  1、2018年12月28日,公司七届十七次姑且董事会审议通过了《〈公司2019年股票期权激励打算(草案)〉及其摘要》、《公司2019年股票期权激励打算实施查核办理法子》、《关于提请股东大会授权董事会打点公司股权激励打算相关事项的议案》;公司七届九次监事会审议通过了《〈公司2019年股票期权激励打算(草案)〉及其摘要》、《公司2019年股票期权激励打算实施查核办理法子》及《关于审核〈公司2019年股票期权激励打算初次授予激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就《公司2019年股票期权激励打算》能否有益于公司的持续成长及能否具有损害公司及全体股东好处的景象颁发了独立看法。

  2、2019年1月2日至2019年1月11日,公司对《公司2019年股票期权激励打算》拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励打算拟激励对象相关的任何贰言。2019年1月11日,公司七届十次监事会审议通过了《关于公司2019年股票期权激励打算初次授予激励对象名单的核查看法及公示环境的申明的议案》。

  3、2019年1月21日,公司2019年第一次姑且股东大会审议并通过了《〈公司2019年股票期权激励打算(草案)〉及其摘要》、《公司2019年股票期权激励打算实施查核办理法子》、《关于提请股东大会授权董事会打点公司股权激励打算相关事项的议案》。公司实施《公司2019年股票期权激励打算》获得核准,董事会被授权确定授予日、在激励对象合适前提时向激励对象授予股票期权,并打点授予所必需的全数事宜。

  4、2019年1月21日,公司七届十八次姑且董事会、七届十一次监事会审议通过了《关于向公司2019年股票期权激励打算激励对象初次授予股票期权的议案》,确定公司2019年股票期权激励打算初次授予部门的授予日为2019年1月21日。公司独立董事对此颁发了独立看法,认为激励对象主体资历合法无效,确定的授予日合适相关划定。

  综上,公司为实行《激励打算》已取得了核准和授权。

  二、董事会关于合适授予前提的环境申明

  按照《激励打算》中的划定,激励对象只要在同时满足以下前提时,公司向激励对象授予股票期权;反之,若下列任一授予前提未告竣,则不克不及向激励对象授予股票期权:

  (一)本公司未发生如下任一景象

  1、比来一个会计年度财政会计演讲被注册会计师出具否认看法或者无法暗示看法的审计演讲;

  2、比来一个会计年度财政演讲内部节制被注册会计师出具否认看法或无法暗示看法的审计演讲;

  3、上市后比来36个月内呈现过未按法令律例、《公司章程》、公开许诺进行利润分派的景象;

  4、法令律例划定不得实行股权激励的;

  5、中国证监会认定的其他景象。

  (二)激励对象未发生如下任一景象

  1、比来12个月内被证券买卖所认定为不恰当人选;

  2、比来12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不恰当人选;

  3、比来12个月内因严重违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政惩罚或者采纳市场禁入办法;

  4、具有《公司法》划定的不得担任公司董事、高级办理人员景象的;

  5、法令律例划定不得参与上市公司股权激励的;

  6、中国证监会认定的其他景象。

  董事会颠末认线年股票期权激励打算划定的授予前提曾经成绩,同意确定2019年1月21日为初次授予日,向31名激励对象初次授予317.00万份股票期权,行权价钱为8.61元/股;认为公司2018年股票期权与限制性股票激励打算划定的授予前提曾经成绩,同意确定2019年1月21日为预留部门授予日,向26名激励对象授予148.00万份股票期权,行权价钱为8.61元/股。

  三、公司《激励打算》本次授予环境概述

  (一)《公司2018年股票期权与限制性股票激励打算》授予预留部门股票期权的环境

  2、预留部门授予数量:148万份

  3、授予人数:26人

  4、行权价钱:8.61元/份

  5、股票来历:公司向激励对象定向刊行的本公司人民币A股通俗股股票

  6、激励打算的无效期、期待期和行权放置环境

  (1)《公司2018年股票期权与限制性股票激励打算》无效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或登记完毕之日止,最长不跨越48个月。

  (2)激励对象获授的全数股票期权合用分歧的期待期,别离为12个月、24个月和36个月,授权日与初次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

  (3)预留部门授予的股票期权行权打算放置如下:

  (4)股票期权行权前提

  ①公司层面查核要求

  《公司2018年股票期权与限制性股票激励打算》在2019年-2020年会计年度中,分年度对公司的业绩目标进行查核,以达到公司业绩查核方针作为激励对象昔时度的行权前提之一。业绩查核方针如下表所示:

  注:以上“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润,并剔除《公司2018年股票期权与限制性股票激励打算》及其它激励打算股份领取费用影响的数值作为计较根据。

  激励对象期权的行权前提告竣,则激励对象按照本打算划定比例行权;反之,行权前提未告竣,则公司按照本打算相关划定,登记激励对象所获授期权当期可行权份额。

  ②激励对象层面查核要求

  激励对象不得违反“公司七令”或“公司干部勤奋尽职八项划定” (具体内容详见《公司员工手册》),激励对象小我层面的查核按照公司绩效查核相关轨制组织实施。按照年度绩效查核成果,若激励对象上一年度小我绩效查核品级为A/B/C级,则上一年度激励对象小我绩效查核成果为及格;若激励对象上一年度小我绩效查核品级为D/E品级,则上一年度激励对象小我绩效查核成果为不及格。

  在公司业绩方针告竣的前提下,若激励对象上一年度小我绩效查核成果达到及格及以上,则激励对象按照本打算划定比例行权;若激励对象上一年度小我绩效查核成果不及格,则公司按照本打算相关划定,登记激励对象所获授期权当期可行权份额。

  《公司2018年股票期权与限制性股票激励打算》具体查核内容根据《公司查核办理法子》施行。

  7、激励对象获授的股票期权分派环境

  《公司2018年股票期权与限制性股票激励打算》授予的预留部门股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分派:

  注:上表中部门合计数与各明细数相加之和在尾数上若有差别,系以上百分比成果四舍五入所致,下同。

  (二)《公司2019年股票期权激励打算》授予股票期权的环境

  2、初次授予数量:317万份

  3、授予人数:31人

  4、行权价钱:8.61元/份

  5、股票来历:公司向激励对象定向刊行的本公司人民币A股通俗股股票

  6、激励打算的无效期、期待期和行权放置环境

  (1)《公司2019年股票期权激励打算》无效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或登记完毕之日止,最长不跨越48个月。

  (2)激励对象获授的全数股票期权合用分歧的期待期,均自授权登记完成日起计。授权日与初次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

  (3)《公司2019年股票期权激励打算》初次授予的股票期权行权打算放置如下:

  预留部门授予的股票期权行权打算放置如下:

  (4)股票期权行权前提

  ①公司层面查核要求

  《公司2019年股票期权激励打算》在2019年-2021年会计年度中,分年度对公司的业绩目标进行查核,以达到业绩查核方针作为激励对象昔时度的行权前提之一。

  初次授予的股票期权的行权放置及业绩查核方针如下表所示:

  预留授予的股票期权的行权放置及业绩查核方针如下表所示:

  注:上述“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,但剔除《公司2019年股票期权激励打算》及其它激励打算股份领取费用影响的数值作为计较根据。

  行权期内,公司为满足行权前提的激励对象打点行权事宜。若各行权期内,公司当期业绩程度未达到业绩查核方针前提的,所有激励对象对招考核昔时可行权的股票期权均不得行权,公司登记激励对象股票期权当期可行权份额。

  ②激励对象层面查核要求

  激励对象不得违反“公司七令”或“公司干部勤奋尽职八项划定” (具体内容详见《公司员工手册》),激励对象小我层面的查核按照公司绩效查核相关轨制组织实施。按照年度绩效查核成果,若激励对象上一年度小我绩效查核品级为A/B/C级,则上一年度激励对象小我绩效查核成果为及格;若激励对象上一年度小我绩效查核品级为D/E品级,则上一年度激励对象小我绩效查核成果为不及格。

  在公司业绩方针告竣的前提下,若激励对象上一年度小我绩效查核成果达到及格及以上,则激励对象按照本打算划定比例行权;若激励对象上一年度小我绩效查核成果不及格,则公司按照本打算相关划定,登记激励对象所获授期权当期可行权份额。

  《公司2019年股票期权激励打算》具体查核内容根据《公司查核办理法子》施行。

  7、激励对象获授的股票期权分派环境

  《公司2019年股票期权激励打算》授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分派:

  注:上表中部门合计数与各明细数相加之和在尾数上若有差别,系以上百分比成果四舍五入所致,下同。

  四、独立董事关于公司股权激励打算授予相关事项颁发的看法

  公司独立董事对本激励打算授予相关事项颁发独立看法如下:

  1、本激励打算的授予日为2019年1月21日,该授予日合适《上市公司股权激励办理法子》(以下简称“《办理法子》”)、《上海证券买卖所股票上市法则》等法令、律例以及《激励打算》中关于授予日的相关划定。

  2、未发觉公司具有《办理法子》等法令、律例和规范性文件划定的禁止实施股权激励的景象,公司具备实施股权激励打算的主体资历。

  3、本激励打算的激励对象合适《公司法》、《证券法》、《办理法子》等法令律例及《公司章程》等规范性文件中认定的任职资历,也合适本激励打算中关于激励对象获授股票期权的前提的划定,其作为本激励打算的激励对象的主体资历无效。

  4、公司不具有向激励对象供给贷款、担保或任何其他财政赞助的打算放置。

  5、公司实施本次激励打算有益于进一步完美公司法人管理布局,成立、健全公司长效激励束缚机制,吸引和留住专业办理人才,充实调动其积极性和缔造性,无效提拔焦点团队凝结力和企业焦点合作力,无效的将股东、公司和焦点团队三方好处连系在一路,使各方配合关心公司的久远成长,确保公司成长计谋和运营方针的实现。本激励打算的实施不会损害公司及其全体股东的好处。

  6、审议《关于向公司2019年股票期权激励打算激励对象初次授予股票期权的议案》及《关于向公司2018年股票期权与限制股票激励打算激励对象授予预留部门股票期权的议案》时,公司向激励对象授予股票期权的法式合规。

  综上所述,我们分歧同意本激励打算的授予日为2019年1月21日,并同意向合适授予前提的31名2019年股票期权激励打算激励对象初次授予股票期权317万份,向合适授予前提的26名2018年股票期权与限制性股票激励打算激励对象授予预留部门股票期权148万份。

  五、监事会看法

  1、监事会对《公司2019年股票期权股票激励打算》确定的初次授予激励对象能否合适授予前提进行核实,经审查,监事会认为:

  (1)本次初次授予股票期权的激励对象与公司2019年第一次姑且股东大会核准的公司2019年股票期权激励打算中划定的初次授予激励对象相符。

  (2)本次被初次授予股票期权的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法令、律例和规范性文件划定的任职资历,合适《办理法子》等文件划定的激励对象前提,不具有《办理法子》第八条划定的不得成为激励对象的景象,激励对象中无独立董事、监事、零丁或合计持有公司5%以上股份的股东或现实节制人及其配头、父母、后代。本次被授予股票期权的激励对象主体资历合法、无效,满足获授股票期权的前提。

  (3)公司和本次初次授予激励对象均未发生不得授予股票期权的景象,公司本次激励打算设定的激励对象获授股票期权的前提曾经成绩。

  监事会同意公司以2019年1月21日为授予日,以8.61元/份的价钱初次授予31名激励对象317.00万份股票期权。

  2、监事会对《公司2018年股票期权与限制性股票激励打算》确定的授予预留部门的激励对象能否合适授予前提进行核实后,监事会认为:

  (1)本次授予预留部门股票期权的激励对象与公司2018年第二次姑且股东大会核准的公司2018年股票期权与限制性股票激励打算中划定的激励对象范畴相符。

  (2)本次被授予预留部门股票期权的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法令、律例和规范性文件划定的任职资历,合适《办理法子》等文件划定的激励对象前提,不具有《办理法子》第八条划定的不得成为激励对象的景象,激励对象中无独立董事、监事、零丁或合计持有公司5%以上股份的股东或现实节制人及其配头、父母、后代。本次被授予股票期权的激励对象主体资历合法、无效,满足获授股票期权的前提。

  (3)公司和本次授予预留部门激励对象均未发生不得授予股票期权的景象,公司本次激励打算设定的激励对象获授股票期权的前提曾经成绩。

  监事会同意公司以2019年1月21日为授予日,以8.61元/份的价钱授予26名激励对象148.00万份股票期权。

  六、激励对象认购权益及缴纳小我所得税的资金全数自筹,公司许诺不为激励对象依本次激励打算获取标的股票供给贷款以及其他任何形式的财政赞助,包罗为其贷款供给担保。

  七、权益授予后对公司财政情况的影响

  按照财务部《企业会计原则第11号—股份领取》和《企业会计原则第22号-金融东西确认和计量》的相关划定,公司将在期待期内的每个资产欠债表日,按照最新取得的可行权人数变更、业绩目标完成环境等后续消息,批改估计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取得的办事计入相关成本或费用和本钱公积。

  经测算,公司于2019年1月21日授予的465万份股票期权合计需摊销的总费用为80.85万元,具体成本摊销环境见下表:

  本激励打算的成本将在成本费用中列支。上述对公司财政情况和运营功效的影响仅为以目前消息测算的数据,最终成果应以会计师事务所出具的年度审计演讲为准。

  八、法令看法书的结论性看法

  (一)2018年股票期权与限制性股票激励打算

  上海嘉坦律师事务所认为:卧龙电气本次预留授予事项已获得需要的核准与授权,本次预留授予的前提、本次预留的授予日及授予对象及数量合适《办理法子》等相关法令、律例及本激励打算的划定,卧龙电气董事会实施本次预留授予事项合法、无效。

  (二)2019年股票期权激励打算

  上海嘉坦律师事务所认为:截至法令看法书出具日,本次激励打算向激励对象授予股票期权事项已取得现阶段需要的核准和授权;本次激励打算授予日简直定合适《办理法子》和《激励打算》中关于授予日的相关划定;公司和授予的激励对象不具有《激励打算》划定的不克不及授予股票期权的景象,《激励打算》划定的股票期权的授予前提曾经满足。

  九、独立财政参谋的专业看法

  (一)2018年股票期权与限制性股票激励打算

  上海信公企业办理征询无限公司对公司2018年股票期权与限制性股票激励预留部门授予相关事项的专业看法认为:

  卧龙电气本次预留部门股票期权授予已取得了需要的核准与授权,授予日、行权价钱、授予对象、授予数量等简直定合适《公司法》、《证券法》、《办理法子》等相关法令、行政律例、规范性文件以及《公司章程》、《卧龙电气集团股份无限公司2018年限制性股票与股票期权激励打算》的相关划定,卧龙电气不具有不合适公司股票期权激励打算划定的授予前提的景象。

  (二)2019年股票期权激励打算

  上海信公企业办理征询无限公司对公司2019年股票期权激励初次授予相关事项的专业看法认为:

  卧龙电气本激励打算初次授予相关事项曾经取得现阶段需要的授权和核准,授权日、行权价钱、激励对象及激励份额简直定及授予事项合适《公司法》、《证券法》、《办理法子》等相关法令、行政律例、规范性文件以及《公司章程》、《卧龙电气集团股份无限公司2019年股票期权激励打算》的相关划定,卧龙电气不具有不合适公司股票期权激励打算划定的授予前提的景象。

  卧龙电气集团股份无限公司

  卧龙电气集团股份无限公司

  七届十一次监事会决议通知布告

  本公司及监事会全体成员包管通知布告内容的实在、精确和完整,对通知布告的虚假记录、误导性陈述或者严重脱漏负连带义务。

  卧龙电气集团股份无限公司(以下简称“公司”)于2019年1月11日以专人送达、传真或邮件的体例向全体监事发出关于召开七届十一次监事会会议的通知,会议于2019年1月21日以现场与通信相连系的体例召开,应到监事3人,参会监事3人。合适《公司法》和《公司章程》的相关划定。

  经参会监事当真审议,会议以现场与通信相连系的体例表决通过了如下决议:

  一、审议通过《关于向公司2019年股票期权激励打算激励对象初次授予股票期权的议案》

  按照《上市公司股权激励办理法子》(以下简称“《办理法子》”)的相关划定,监事会对公司2019年股票期权股票激励打算确定的初次授予激励对象能否合适授予前提进行核实,经审核,监事会认为:

  (1)本次初次授予股票期权的激励对象与公司2019年第一次姑且股东大会核准的公司2019年股票期权激励打算中划定的初次授予激励对象相符。

  (2)本次被初次授予股票期权的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法令、律例和规范性文件划定的任职资历,合适《办理法子》等文件划定的激励对象前提,不具有《办理法子》第八条划定的不得成为激励对象的景象,激励对象中无独立董事、监事、零丁或合计持有公司5%以上股份的股东或现实节制人及其配头、父母、后代。本次被授予股票期权的激励对象主体资历合法、无效,满足获授股票期权的前提。

  (3)公司和本次初次授予激励对象均未发生不得授予股票期权的景象,公司本次激励打算设定的激励对象获授股票期权的前提曾经成绩。

  监事会同意公司以2019年1月21日为授予日,以8.61元/份的价钱初次授予31名激励对象317.00万份股票期权。

  3票同意, 0票否决, 0票弃权。

  具体内容详见登载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券买卖所网站()的《卧龙电气关于向激励对象授予股票期权的通知布告》(通知布告编号:临2019-013)及《卧龙电气2019年股票期权初次授予激励对象名单(授予日)》。

  二、审议通过《关于向公司2018年股票期权与限制性股票激励打算激励对象授予预留部门股票期权的议案》

  按照《办理法子》的相关划定,监事会对公司2018年股票期权与限制性股票激励打算确定的授予预留部门的激励对象能否合适授予前提进行核实后,监事会认为:

  (1)本次授予预留部门股票期权的激励对象与公司2018年第二次姑且股东大会核准的公司2018年股票期权与限制性股票激励打算中划定的激励对象范畴相符。

  (2)本次被授予预留部门股票期权的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法令、律例和规范性文件划定的任职资历,合适《办理法子》等文件划定的激励对象前提,不具有《办理法子》第八条划定的不得成为激励对象的景象,激励对象中无独立董事、监事、零丁或合计持有公司5%以上股份的股东或现实节制人及其配头、父母、后代。本次被授予股票期权的激励对象主体资历合法、无效,满足获授股票期权的前提。

  (3)公司和本次授予预留部门激励对象均未发生不得授予股票期权的景象,公司本次激励打算设定的激励对象获授股票期权的前提曾经成绩。

  监事会同意公司以2019年1月21日为授予日,以8.61元/份的价钱授予26名激励对象148.00万份股票期权。

  3票同意, 0票否决, 0票弃权。

  具体内容详见登载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券买卖所网站()的《卧龙电气关于向激励对象授予股票期权的通知布告》(通知布告编号:临2019-013)及《卧龙电气2018年股票期权与限制性股票激励打算预留部门授予激励对象名单(授予日)》。

  卧龙电气集团股份无限公司

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