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收购]卧龙电气:关于控股股东卧龙控股集团有限公司收购奥地利ATB

发布时间:2019-05-02 20:35 来源:未知 编辑:admin

  证券代码:600580 证券简称:卧龙电气 编号:临2011-048

  卧龙电气集团股份无限公司

  关于控股股东卧龙控股集团无限公司

  收购奥地利ATB 驱脱手艺股份公司的通知布告

  本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不具有任何虚假记录、误导性陈述或

  者严重脱漏,并对其内容的实在性、精确性和完整性承担个体及连带义务。

  主要内容提醒:

  ● 卧龙电气集团股份无限公司(以下简称“卧龙电气”)控股股东卧龙控股集

  团无限公司(以下简称“卧龙控股”)收购奥地利ATB公司97.94%的股权及原股东艾泰

  克工业股份公司对其的全数债务

  ● 本次买卖未形成联系关系买卖

  ● 本次买卖曾经国度成长和鼎新委员会核准,正在打点商务部和国度外汇办理

  ● 本次买卖尚需艾泰克破产托管人的书面核准

  ● 本次买卖完成后ATB公司将和卧龙电气形成同业合作

  ● 卧龙控股委托卧龙电气对ATB公司办理运营,办理的刻日为36个月,自2011

  年9月1日至2014年8月31日(按照现实委托办理起始日期响应调整),即3个办理年

  度。领取的托管费为第一个办理年度人民币伍佰万元,当前每个办理年度在前一管

  理年度的根本上添加10%;该托管费用的收取与领取形成联系关系买卖。

  本公司接卧龙控股通知,卧龙控股于奥地利维也纳时间2011年7月15日签订了

  《股份收购和谈》,卧龙控股通过全资子公司浙江卧龙舜禹投资无限公司(以下简

  称“卧龙投资”)透过若干境外特殊目标公司收购奥地利ATB公司97.94%的股权,该

  对外投资事宜已于2011年8月16日获得国度成长和鼎新委员会核准。若是收购完成,

  卧龙控股将成为ATB公司的现实节制人,间接节制ATB公司97.94%的股权。

  卧龙控股本次境外股权收购的概况如下:

  一、项目收购根基环境

  项目名称:卧龙控股集团无限公司收购奥地利ATB公司股权

  项目性质:境外收购

  收购方: 卧龙控股集团无限公司(以下简称“卧龙控股”)

  收购对象:奥地利ATB驱脱手艺股份公司(以下简称“ATB公司”)

  股份收购和谈签订时间:2011年7月15日

  项目买卖标的金额:本次买卖标的初始总金额为10,050万欧元,买卖完成后卧

  龙控股获得了ATB公司97.94%的股权及ATB公司原股东艾泰克工业股份公司(以下简

  称“艾泰克公司”)对其的全数债务。

  二、项目审批环境

  该项目曾经获得国度成长和鼎新委员会的批复。

  三、买卖两边环境引见

  卧龙控股根基消息如下:

  公司名称:卧龙控股集团无限公司

  公司地址:中国,浙江上虞经济开辟区

  注册本钱金:80,800万元

  卧龙控股是一家投资控股型公司,目前卧龙控股具有卧龙电气(600580)与卧

  龙地产(600173)两家上市公司、34家控股子公司,构成了制造业、房地财产、金

  融投资业三大财产并进成长的优良款式。卧龙电气以电机与节制、输变电、电源电

  池为三大产物链,卧龙地产以房地产开辟运营为主。

  卧龙控股截至2010年12月31日,资产总额102.12亿元,净资产49.39亿元,资产

  欠债率为51.64%;

  ATB公司根基消息如下:

  公司名称:奥地利ATB驱脱手艺股份公司

  ATB公司位于欧洲的奥地利,ATB公司次要处置工业和工程使用方面的电动驱动

  系统,为欧洲第三大电机出产商,其手艺研发能力行业领先。ATB奥地利(维也纳)

  是一家股份无限公司,具有26,656,600.00欧元股本,分成11,000,000股无票面价值

  的无记名股票。ATB奥地利(维也纳)的股票在维也纳证券买卖所的“尺度市场拍卖”

  ATB公司次要产物包罗:使用于电厂电站的客户定制大型电机、使用于对平安性

  靠得住性要求极高的化学、石化和采矿行业的正压型防爆交换电机、防甲烷电机、高

  效节能电机,以及定制特种电机等。截至2010年12月末,ATB公司资产总额为24,106

  万欧元,欠债总额为20,186万欧元,净资产3919万欧元,2010年实现发卖收入31,446

  万欧元,净利润-10,635万欧元(其入彀提资产减值丧失-9,119万欧元,运营性净利

  四、项目收购后的股权布局

  五、项目收购的需要性及布景

  电机作为工业耗电量的次要部门,在我国国民经济和社会成长中具有主要地位

  和感化。中国目前已成为全球最大的电机出产国和主要出口国,因为中小型电机劳

  动稠密型和材料稠密型的特点,对一些发财国度来讲,跟着劳动力成本的不竭提高,

  中小型电机的本土化出产已没有合作力,而转向国外采购或定牌加工,使得我国中

  小型电机企业具有了全球化的市场。虽然卧龙控股(次要是指卧龙控股的控股公司

  —卧龙电气集团股份无限公司)目前曾经在中国大陆具有八大研发、制造基地,但

  是卧龙要做强做大、要成为一个国际化的跨国公司,在实现客户全球化的同时,也

  必必要实现研发、制造基地的全球结构,因而,在全球主要的电机利用地欧洲具有

  电机与节制的研发、制造基地是卧龙国际化成长过程中的必然选择。ATB 公司作为

  欧洲第三大电机出产商,其手艺研发能力行业领先,通过对ATB 公司的并购有助于

  提拔卧龙手艺程度,加快鞭策卧龙的全球化历程。

  卧龙海外公司

  2010 年10 月,ATB 公司的母公司——艾泰克公司因无法了偿到期债权而进入

  破产庇护阶段,导致ATB 公司2010 年陷入财政窘境,企业估值大大降低,为卧龙控

  股以兼并重组的体例收购ATB 公司、在欧洲具有研发、制造基地供给了罕见的机缘。

  六、收购的计谋价值和协同效应

  1、充分焦点营业,完美营业结构:ATB 公司产物涵盖了各类防爆电机、开启

  式分冷电机、P/M 系列高压感应电机、低启动电流电机、高压方箱型电机、核电站

  用高压电机等,对ATB 的收购可以或许填补卧龙在这些范畴的空白,敏捷拓展产物笼盖

  范畴和市场。

  2、控制世界领先手艺:通过本并购的实施,使得卧龙可以或许获得和控制世界一

  流的电机出产手艺,以及与之响应的世界一流手艺研发团队。

  3、推进相关财产升级:通过ATB 公司与卧龙的联袂合作,将有助于提拔我国

  电机行业的出产手艺程度,鞭策我国电机下流行业的手艺前进。

  4、缩短我国电机行业与国外的差距,有益于加大我国高端电机产物的出口:

  通过并购成长,操纵ATB 公司现有的成熟品牌与完整的市场收集,操纵其作为欧洲

  前三大品牌的主要口碑,使得卧龙堆集高端手艺、加速调整产物布局,有益于进入

  全球高端电机市场。

  5、通过协同效应,充实操纵成本劣势、阐扬资本效用,无效提拔企业运营能

  力与焦点合作力。

  七、卧龙控股关于避免同业合作的办法

  卧龙控股作为卧龙电气的控股股东,在卧龙电气上市之初做出同业合作禁止的

  许诺,若是此次卧龙控股收购ATB公司股权最终交割,将构成ATB公司与卧龙电气之

  间具有同业合作的环境。

  为此,在股权最终交割前,卧龙控股(以下简称“甲方”)和卧龙电气(以下

  简称“乙方”)就ATB公司的运营办理签订了《委托办理和谈》,此和谈曾经卧龙电

  气四届三十一姑且董事会议审议通过。和谈次要内容如下:

  1、甲方完成对ATB公司的收购后,委托乙方对ATB公司进行办理。乙方可通过自

  身或委托代表行使与方针公司相关的各项权力,包罗但不限于:(1)按照方针公司

  章程及相关内控轨制,推举方针公司董事、监事,并由董事会和监事会等内部权力

  机构放置聘用高级办理人员及相关运营办理人员;(2)作为方针公司股东代表参与

  相关会议,并行使表决权;(3)股东享有的其他办理方针公司和监视公司运营的全

  2、乙方受托办理的刻日为36个月,自2011年9月1日至2014年8月31日(按照实

  际委托办理起始日期响应调整),即3个办理年度。

  3、领取的托管费为第一个办理年度人民币伍佰万元,当前每个办理年度在前一

  办理年度的根本上添加10%;该托管费用的收取与领取形成联系关系买卖。

  4、ATB公司的运营情况显著改善当前(包罗但不限于估计将来12个月不会呈现

  一般性的运营性吃亏、ATB公司具备可持续性运营前提)的18个月内,乙方有权要求

  甲方提出以恰当的体例(包罗但不限于股权收购、资产收购、换股接收归并、共建

  新合伙企业)处理ATB公司与乙方资产及营业整合的议案。同时甲方许诺前述景象发

  生时,及时提出以恰当的体例处理ATB公司与乙方资产及营业整合的议案,并付诸表

  5、甲方将ATB公司委托乙方办理,在本和谈无效期间不得将“卧龙投资”部属

  公司持有的ATB公司股权委托乙方以外的任何第三人持有或办理。非经乙方提前认

  可,甲方不得对透过“卧龙投资”及“卧龙投资”部属公司节制ATB公司的法令布局、

  法令放置作任何本色性变更。

  6、乙方该当本着诚笃信用,忠诚、尽职地履行本和谈,并应尽合理的留意权利,

  确保“卧龙投资”部属公司持有的ATB公司股权力益的最大化,但乙方对方针公司受

  托办理运营期间的盈亏不承担任何义务。

  因为卧龙控股收购ATB公司的股权尚未最终交割,因而,该事项仍具有不确定性,

  敬请泛博投资者留意投资风险。

  卧龙电气集团股份无限公司

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