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卧龙电气集团股份有限公司关于股票期权第三次行权相关事宜的公告

发布时间:2019-05-22 18:31 来源:未知 编辑:admin

  卧龙电气集团股份无限公司

  关于股票期权第三次

  行权相关事宜的通知布告

  本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不具有任何虚假记录、误导性陈述或者严重脱漏,并对其内容的实在性、精确性和完整性承担个体及连带义务。

  一、股票期权激励打算的审议、调整、核查。

  公司董事会于2008 年4月13日审议通过了《股票期权激励打算(草案)》,公司董事会根据证监会下发的《股权激励相关事项备忘录1号/2号》进行了顺应性点窜,并经中国证监会审核无贰言,于2008 年7月9日审议通过了修订后的《股票期权激励打算(修订草案)》。2008 年7月25日,公司2008年第一次姑且股东大会审议通过了《股票期权激励打算(修订草案)》。按照《上市公司股权激励办理法子(试行)》以及公司《股票期权激励打算(修订草案)》的相关划定,公司本次股票期权激励打算已获得核准。(详见2008年7月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券买卖所网站上的公司通知布告)。

  2008年7月25日,按照公司2008年第一次姑且股东大会的授权,公司三届第二十七次董事会审议通过《关于确定公司股票期权激励打算授权日的议案》,确定公司股票期权激励打算的授权日为2008年7月25日。

  监事会对激励对象名单进行了核查后认为:公司《股票期权激励打算(修订草案)》确定的公司董事、高管、子公司高管及其他焦点办理手艺职务人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法令、律例和规范性文件划定的任职资历,合适证监会下发的《上市公司股权激励办理法子》及《股权激励相关事项备忘录1号/2号》划定的激励对象前提,其作为公司股票期权激励对象的主体资历合法、无效。监事会已于2008年7 月25日在公司2008年第一次姑且股东大会大将上述核实环境报告请示申明。

  按照股票期权激励打算放置,本次激励打算共授予激励对象股票期权1563万份,每份期权具有在激励打算无效期内的可行权日以行权价钱和行权前提采办一股公司A股通俗股的权力。本次激励打算无效期为五年。本激励打算的股票来历为卧龙电气向激励对象定向刊行本公司股票。激励打算的卧龙电气股票期权在无效期内发生本钱公积转增股本、派发股票盈利、股份拆细、缩股、配股、增发或刊行股本权证等事宜,股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做响应的调整。

  2009年4月22日公司四届四次董事会议审议并通过了《关于调整股票期权行权价钱的议案》,鉴于公司已于2009年4月16日实施了向公司全体股东每股派发觉金盈利0.12元(含税)的2008年度利润分派方案,按照《股票期权激励打算(修订草案)》第九条“股票期权数量和价钱的调整方式和法式”的划定,公司授予激励对象的股票期权行权价钱由12.77元调整为12.65元(详见2009年4月23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券买卖所网站的公司通知布告)。

  2010年3月因公司实施了每10股转增股本3股的2009年度公积金转增股本方案,经公司四届十五次姑且董事会议审议通过,将公司股票期权每份期权行权价钱由12.65元调整为9.66元,授予股票期权未行权数量由1296.7万份调整为1685.71万份,调整自2010年3月12日生效。此中,合适行权前提的未行权数量为331.11万股。(详见2010年3月13日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券买卖所网站的公司通知布告)。

  二、激励对象合适第三次期权行权前提。

  (一)行权前提

  1、卧龙电气未发生如下任一景象:(1)比来一个会计年度财政会计演讲被注册会计师出具否认看法或者无法暗示看法的审计演讲;(2)比来一年内因严重违法违规行为被中国证监会予以行政惩罚;(3)中国证监会认定的导致激励打算无效的其他景象。

  2、激励对象未发生如下任一景象:(1)比来三年内被证券买卖所公开训斥或颁布发表为不恰当人选的;(2)比来三年内因严重违法违规行为被中国证监会予以行政惩罚的;(3)具有《中华人民共和国公司法》划定的不得担任公司董事、监事、高级办理人员景象的;(4)公司董事会认定其严峻违反公司相关划定。

  3、股票期权行权还需满足如下业绩前提

  (1)行使第一批股票期权还需满足如下业绩前提:

  2008年度净利润比拟2007年度增加不低于20%,如高于或等于20%时,第一批股票期权全数无效;低于20%时,则第一批股票期权全数失效。

  (2)行使第二批股票期权还需满足如下业绩前提:

  2009年度净利润比拟2007年度增加不低于50%,如高于或等于50%时,第二批股票期权全数无效;低于50%时,则第二批股票期权全数失效。

  上面的净利润均以扣除非经常性损益与扣除前的净利润比拟的低者,期权成本应在经常性损益中列支。

  4、按照公司绩效查核相关办理法子,激励对象第三次行权前小我绩效查核及格。按照公司激励对象完成划定业绩要求的环境,确定激励对象的可行权股票期权的数量。

  (二)查核成果

  1、按照《股票期权激励打算(修订草案)》和《股票期权激励打算实施查核法子》,2009年公司四届五次董事会审议并通过了《关于激励对象第一批股票期权绩效查核环境的议案》,对股票期权激励对象第一批股票期权小我绩效查核的成果为:所有81位激励对象中有71人查核得分在60分以上,合适第一批股票期权行权前提,激励对象中有2人去职、8人查核不及格,因查核未达到100分或者查核不及格、去职的缘由打消期权85.2万股,确定第一批股票期权可行权数量为435.8万股,占第一批授予股票期权数521万股的83.65%。

  2、按照《股票期权激励打算(修订草案)》和《股票期权激励打算实施查核法子》,2010年公司四届十九次董事会审议并通过了《关于激励对象第二批股票期权绩效查核环境的议案》,对股票期权激励对象第二批股票期权小我绩效查核的成果为:所有81位激励对象中有68人查核得分在60分以上,合适第二批股票期权行权前提,激励对象中有9人去职、4人查核不及格,因查核未达到100分或者查核不及格、去职的缘由打消期权154.05万股,确定第二批股票期权可行权数量为523.25万股,占调整后的第二批授予股票期权数677.30万股的77.26%。

  3、经自查,卧龙电气未发生如下任一景象:(1)比来一个会计年度财政会计演讲被注册会计师出具否认看法或者无法暗示看法的审计演讲;(2)比来一年内因严重违法违规行为被中国证监会予以行政惩罚;(3)中国证监会认定的导致激励打算无效的其他景象。

  4、经核查,激励对象未发生如下任一景象:(1)比来三年内被证券买卖所公开训斥或颁布发表为不恰当人选的;(2)比来三年内因严重违法违规行为被中国证监会予以行政惩罚的;(3)具有《中华人民共和国公司法》划定的不得担任公司董事、监事、高级办理人员景象的;(4)公司董事会认定其严峻违反公司相关划定。

  5、合适行使股票期权划定的业绩前提环境

  (1)经广东大华德律会计师事务所审计,公司2008年度归属于上市公司股东的净利润为129,256,496.20元,同比增加26.25%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为109,641,367.81元,同比增加24.53%。两者增加幅度均高于20%,满足行使第一批股票期权划定的业绩前提,“2008年度净利润比拟2007年度增加不低于20%”。

  (2)经立信大华会计师事务所无限公司审计,卧龙电气集团股份无限公司2009年度实现归属于上市公司股东的净利润为197,401,999.45元,比拟2007年度的102,379,840.77元增加92.81%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为173,418,265.41元,比拟2007年度的88,047,015.42元增加96.96%。两者增加幅度均高于50%,满足行使第二批股票期权划定的业绩前提,“2009年度净利润比拟2007年度增加不低于50%”。

  6、公司董事会按照相关划定对股票期权激励对象的行权前提和行权资历进行核查后认为:公司股权激励打算第一批、第二批股票期权合适行权前提,第三次行权的激励对象主体资历合法、无效。

  7、公司薪酬委员会受理了股权激励行权对象的第三次行权申请,并根据中国证监会、上海证券买卖所相关律例、公司《股票期权激励打算》的相关划定及公司股东大会的授权,对激励对象的行权前提和行权资历进行了审查, 核查后认为:公司股权激励打算第一批、第二批股票期权合适行权前提,第三次行权的激励对象主体资历合法、无效。

  8、公司独立董事对公司股票期权激励对象第三次行权相关事项颁发了看法,认为:公司激励对象已满足股票期权激励打算第三次行权的行权前提,合适相关法令、律例和规范性文件的相关划定,未加害公司及全体股东的好处。

  9、公司四届十二次监事会对股票期权激励打算第三次行权的激励对象进行了核查,认为第三次行权的激励对象主体资历合法、无效。

  综上所述,激励对象合适资票期权激励打算关于股票期权的行权前提。

  三、股票期权激励打算第一次、第二次行权环境

  按照公司《股票期权激励打算》,公司激励对象包罗公司激励对象的范畴为本公司董事、高管、控股子公司和事业部高管、焦点手艺、营销和办理人员及本公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他员工等共81人。激励打算所涉及的标的股票总数为1563万股,占卧龙电气股本总额28331万股的5.52%。因查核未达到100分或者查核不及格、去职的缘由打消期权85.2万股,确定第一批股票期权可行权数量为435.8万股,占第一批授予股票期权数量521万股的83.65%。

  2009年11月公司实施了初次行权,涉及人数为57人,初次行权价钱为12.65元,行权数量为181.1万股,占第一批可行权股票期权数量435.8 万股的41.56%。

  2010年3月因公司实施了每10股转增股本3股的2009年度公积金转增股本方案,经2009年公司四届十五次姑且董事会议审议通过,将公司股票期权每份期权行权价钱由12.65元调整为9.66元,授予股票期权未行权数量由1296.7万份股调整为1685.71万份,调整自2010年3月12日生效。此中,合适行权前提的未行权数量为331.11万股。

  2010年6月公司实施了第二次行权,涉及的行权人数为31人,第二次行权价钱为9.66元/股,行权数量为142.62万股,占合适行权前提的可行权数331.11万股的43.07%。

  截止目前,合适行权前提的未行权期权数量为711.74万股。截止目前,合适行权前提的未行权期权数量为711.74万股。此中,第一批期权残剩可行权数量为188.49万股,第二批股票期权可行权数量为523.25万股。

  四、股票期权激励打算第三次行权事宜

  根据中国证监会、上海证券买卖所相关律例、公司《股票期权激励打算》的相关划定及公司股东大会的授权。公司董事会对激励对象第三次行权相关事项决定如下:

  1、第三次股票期权将采纳向激励对象定向刊行股票的体例进行行权,第三次行权(包罗第一批股票期权第三次行权以及第二批股票期权第一次行权,以下简称“第三次行权”)的行权价钱为9.66元/股,涉及的行权人数为41人,行权数量为218.06万股,占合适行权前提的未行权期权数量711.74万股的30.64%。行权具体环境如下:

  2、公司董事会按照政筹谋定的行权窗口期确定行权日,公司董事会将并同一打点公司《股票期权激励打算》激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。

  3、行权完毕后,按照公司2008年第一次姑且股东大会的授权,公司董事会委托相关人员打点工商变动登记及其他一切相关手续。

  五、股票期权对公司运营功效的影响

  经测算,股票期权授权日平均每份股票期权的成本为0.614 元/份,按照股份领取原则进行会计处置,将对公司期待期内的运营功效发生必然影响,损益影响总额为不跨越9,595,850元。

  六、行权募集资金用处

  本次股票期权激励打算行权募集的资金专户存储,仅用于补没收司流动资金,不调用于其他用处。

  七、律师结论性看法

  北京市金杜律师事务所就公司本次行权出具《法令看法书》认为:卧龙电气《股票期权激励打算》划定的行权前提已满足,激励对象本次行权合适《股权激励办理法子》(试行)及《股票期权激励打算》的划定。

  八、备查文件

  1、《四届十九次姑且董事会决议》

  2、《关于股票期权激励打算第三次行权的独立董事看法》

  3、《四届十二次监事会决议》

  4、《法令看法书》

  卧龙电气集团股份无限公司

  证券代码:600580 证券简称:卧龙电气 通知布告编号:临2010-042

  卧龙电气集团股份无限公司

  四届十二次监事会决议通知布告

  本公司及监事会全体成员包管通知布告内容的实在、精确和完整,对通知布告的虚假记录、误导性陈述或者严重脱漏负连带义务。

  卧龙电气集团股份无限公司第四届监事会第十二次会议于2010年8月26日在上虞市人民西路1801号公司会议室召开,应到监事3人,与会监事3人,合适《公司法》和本公司章程的相关划定。会议由公司监事长陈体引掌管。与会监事颠末当真审议,会议以举手表决体例逐项通过了如下决议:

  审议通过了关于股票期权第三次行权相关事宜的议案

  公司董事会按照《股票期权激励打算(修订草案)》和《股票期权激励打算实施查核法子》的划定,别离对股票期权激励对象第一批、第二批股票期权小我绩效进行了查核。第一批查核成果为:所有81位激励对象中有71人查核得分在60分以上,合适第一批股票期权行权前提,激励对象中有2人去职、8人查核不及格,因查核未达到100分或者查核不及格、去职的缘由打消期权85.2万股,确定第一批股票期权可行权数量为435.8万股,占第一批授予股票期权数521万股的83.65%。第二批查核成果为:所有81位激励对象中有68人查核得分在60分以上,合适第二批股票期权行权前提,激励对象中有9人去职、4人查核不及格,因查核未达到100分或者查核不及格、去职的缘由打消期权154.05万股,确定第二批股票期权可行权数量为523.25万股,占调整后的第二批授予股票期权数677.30万股的77.26%。

  2009年11月公司实施了初次行权,涉及人数为57人,初次行权价钱为12.65元,行权数量为181.1万股,占第一批可行权股票期权数435.8 万股的41.56%。2010年3月因公司实施了每10股转增股本3股的2009年度公积金转增股本方案,经公司四届十五次姑且董事会议审议通过,将公司股票期权每份期权行权价钱由12.65元调整为9.66元,授予股票期权未行权数量由1296.7万份股调整为1685.71万份,调整自2010年3月12日生效。此中,合适行权前提的未行权数量为331.11万股。

  2010年6月公司实施了第二次行权,涉及的行权人数为31人,第二次行权价钱为9.66元/股,行权数量为142.62万股,占合适行权前提的可行权数331.11万股的43.07%。

  截止目前,合适行权前提的未行权期权数量为711.74万股。此中,第一批期权残剩可行权数量为188.49万股,第二批股票期权可行权数量为523.25万股。

  第三次股票期权将采纳向激励对象定向刊行股票的体例进行行权,第三次行权(包罗第一批股票期权第三次行权以及第二批股票期权第一次行权,以下简称“第三次行权”)的行权价钱为9.66元/股,涉及的行权人数为41人,行权数量为218.06万股,占合适行权前提的未行权期权数量711.74万股的30.64%。

  经对董事会提交的相关激励对象核查,监事会认为:(1) 激励对象已满足股票期权激励打算第一批、第二批股票期权的行权前提,第一批、第二批股票期权的激励对象主体资历合法、无效;(2) 股票期权第三次行权的激励对象主体资历合法、无效。

  3票同意,0票否决,0票弃权。

  卧龙电气集团股份无限公司

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